NDA（機密保持契約）締結について▼

株式会社　　エイジェイ　　（以下「甲」という。）と　　御社　（以下「乙」という。）は，乙が甲から委託された業務（以下「本件委託業務」という。）を遂行するにあたり，甲が乙に開示した情報の取扱いについて，次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（秘密情報）

本契約において秘密情報とは，甲が乙に対して，書面，口頭，電子メールその他方法を問わず開示した技術上または営業上の情報であって，開示の際に秘密情報である旨表明した一切の情報をいう。ただし，次の各号の一に該当する情報については，秘密情報に含まれない。

１.甲から開示を受けた時点で既に公知であった情報　2.甲から開示を受ける前に乙が取得していた情報　３.乙が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく取得した情報　４.甲から開示を受けた後，乙の責に帰すべき事由によらないで公知になった情報

第２条（秘密保持義務）

１.乙は，秘密情報を第三者に開示し，または漏えいしてはならない。ただし，乙次の各号の一に該当する場合は，この限りでない。（１）乙が本件委託業務を遂行する上で合理的に必要な範囲で，乙の役員および従業員に秘密情報を開示する場合（２）乙が秘密情報の開示につき事前の甲から書面による同意を受けた場合 （３）乙が法令上の義務に基づいて裁判所，官公庁その他の公的機関に秘密情報を開示する場合

２.乙は，前項第１号または第２号に基づいて秘密情報を開示するに先立ち，当該開示を受ける者が甲に対し本契約と同等の秘密保持義務負うことを確約する書面を，甲に提出しなければならない。

３.乙は，第１項第１号または第２号に基づいて秘密情報を第三者に開示した場合であっても，当該第三者による秘密情報の管理利用その他の取扱いについて責任を負う。

第３条（使用目的） 乙は，秘密情報を，本件委託業務を遂行するためにのみ使用し，これ以外の目的に使用してはならない。

第４条（複　製） 乙は，書面による甲の承諾を事前に受けることなく，秘密情報を複製または複写してはならない。

第５条（成果の帰属） 乙は，秘密情報に基づいて発明，考案，意匠および著作物の創作をした場合，甲に対して速やかに通知し，その帰属について協議を行う。

第６条（秘密情報の返還）

１.乙は，本契約が終了したとき，または甲から要請を受けたときは，直ちに秘密情報が記録された書面その他の媒体（複製，複写または要約されたものを含む。）の一切を甲に返還しなければならない。　２.甲は，乙に対し，前項に代えて，前項に記載された媒体を乙の責任で廃棄をするとともに，かかる廃棄の事実を証明する文書を提出するよう求めることができる。

第７条（差止請求，損害賠償等）

１.甲は，乙が本契約に違反した場合，乙に対して，秘密情報の使用を差し止めることができる。　２.乙は，本契約に違反して甲に損害を与えた場合，損害の拡大防止のため適切な措置を採るとともに，その損害を賠償しなければならない。

第８条（有効期間）

１.本契約の有効期間は，本契約締結日より5年とする。　２.前項の有効期間経過後であっても，第２条および第３条の規定は本契約終了後 5年間効力が存続する。

第９条（専属的合意管轄裁判所）

本契約に関する紛争については，名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

反社会的勢力ではないこと等に関する表明・確約▼

１.当社は、現在または将来にわたって、当社、その役員、実質的に経営権を有する者(株主等)および使用人が、次の各号の反社会的勢力のいずれにも該当しないことを表明、確約いたします。

①暴力団　②暴力団員　③暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者。 ④房両区団員準構成員　⑤暴力団関係企業　⑥総会屋等・社会運動等標ぼうゴロ　⑦その他前各号に準ずる者

２.当社は、前項の反社会的勢力または反社会的勢力と密接な関係を有する者(以下、反社会的勢力等という)と、次の各号のいずれかに該当する関係がないことを表明、確約いたします。

①反社会的勢力等によって、その経営を支配される関係　②反社会的勢力等が、当社の経営に実質的に関与している関係　③自己もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力等を利用している関係　④反社会的勢力等に対して資金等を提供し、または便宣を供与するなどの関与をしている関係　⑤その他反社会的勢力等との間に社会的に非難されるべき関係

３.当社は、自らまたは第三者を利用して次の各号のいずれかの行為も行わないことを表明、確約いたします。

①暴力的な要求行為　②法的な責任を超えた不当な要求行為　③取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為　④風説を流布し、偽計または威力を用いて貴社の信用を毀損し、または貴社の業務を妨害する行為　⑤その他前各号に準ずる行為

４.当社は、前三項のいずれかに違反があった場合、何らの催告なく貴社との契約を解除されることを承諾します。また、その場合に、当社は貴社に対する損害賠償請求その他の一切の請求、主張、申立をいたしません。また、当社の関係者が貴社に対して損害賠償請求、主張、申立をした場合には、当社が責任を持って対処し、貴社に対して一切の負担をおかけしません。さらに、当社は貴社に対して貴社が被った損害の全てを賠償する責めを負います。

５.当社は、再下請負人に対しても、再下請負人が前四項を厳守することを表明、確約いたします。

６.本表明・確約書を提出した日から１ヶ年後に内容の見直しを行ない、変更がない場合には、本表明・確約書は自動的にさらに１ヶ年間延長されるものとし、以降も同様とします。